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控制公司.基业长青的大商之道.吕良彪.pdf

一本代理李嘉诚宗庆后公司赢得商战的律师心路; 这是一本MBA教学的经典战例汇编; 这是一本给企业家法律人启迪的最新力作。 在激烈复杂的市场竞争环境可下,"任何商业的、非商业的风险都将戴着法律的面具出现,无一例外地表现为企业权利的灭失或义务的增加。

"而"任何激烈的政治、经济冲突,最终都可转化为法律问题,并随着时间与程序的推进而不断降温,最终得以平稳解决。"(美:托克维尔语)法律成为企业可持续发展与股东利益实现的源泉。企业务必充分重视对法律风险的防范、控制、化解,建立健全管理法律风险的长效机制,进而建立全面企业法律战略。  本书通过对作者参与的十大案例――十大公司内战(涉及李嘉诚旗下长江实业、和记黄埔,国美,娃哈哈等)的法律解读,既为企业家们提供了一种解决问题的思路,也为法律人提供了一种为企业家们解决问题的智慧。 "名企、名商、名律、内战、控制"这些关键词都是本书的卖点,是企业家法律人修炼、提高法律智慧――法商的经典教材。

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章节目录

  第一编 “公司丛林”的内部较量——从容应对公司股东的挑战

  第一章 导语:公司治理与契约精神 ——让法治成为我们的信仰,让诚信成为我们的本能

  一、 公司治理基本哲学

  二、 “契约精神”之实质在于公平

  三、 “成不王、败非寇”:中国商业伦理之反思

  第二章 股东“战争”——我所亲历的“达能”、“娃哈哈”国际巨额投资纠纷

  一、 达娃之争的实质:国际资本与民族资本的博弈

  二、 研讨与造势:作好舆论和理论准备

  三、 初识宗庆后:“隆中对”确定合作方向

  四、 定位:我要给职工群众做代理律师

  五、 四场艰难的“媒体战”

  六、 全球范围内全方位的“法律战”

  七、 拿捏得体的“政治战”

  八、 有理有据的“偷税门”应对战

  九、 耐人寻味的“买办战”

  十、 妥协的智慧

  十一、 结局

  十二、 后话

  第三章 股权“对决”——国美内战:国际资本“群狼”与中国市场“猛虎”之博弈

  一、 和谐即共赢:跨国资本VS民族资本

  二、 “黄陈大战”的道德资源之争

  三、 “黄陈大战”的人力资源之争

  四、 “黄陈大战”的资本资源之争

  五、 预测:“政治正当性”或将左右国美之争

  六、 资本的博弈与妥协:评点国美特别股东大会

  七、 理性的妥协是国美最大的胜利:“后陈晓时代”的国美成长之路

  第四章 公司“政变”——被罢黜企业家之自我救赎

  一、 公司“政变”:第二大股东“推翻”第一大股东

  二、 自我救赎:构建博弈的“载体”与方式

  三、 寻找各方利益平衡的思路与方案

  四、 作者点评:平衡博弈的启示

  第五章 股东“出轨”——股东掏空企业的“常用”方式

  一、 支付宝股权之争:“刘备借荆州”还是马云团队的特别MBO?

  二、 老股东恶意仲裁掏空公司?

  第六章 股东“残杀”——公司治理不善,弄不好是要出人命的!

  一、 公司治理失范,大股东“欺负”小股东

  二、 “自力救济”:小股东雇凶杀人

  三、 首次审判:杀人者欲当庭逃跑,买凶杀人者一审被判死缓

  四、 发回重审:认定买凶杀人并判处死刑

  五、 叹息与思考:公司治理、商业伦理与生命价值

  第七章 真假股东——委托持股与隐名股东的法律隐患处理

  一、 隐名股东“变身”具名股东:股东资格确认以实际出资为准

  二、 如何控制隐名股东非理性地损害公司利益

  第二编 祸起萧墙——妥善处理家族纷争与职业经理人“失节”

  第八章 导语:信托责任与家族“立宪”

  一、 强化家族纽带

  二、 强化职业经理人的信托责任

  三、 理顺股东、公司、职业经理人之间的关系

  第九章 “家族”内耗——源于婚姻、家庭与职业经理人的公司控制权之争

  一、 中复电讯:夫妻反目

  二、 新鸿基:手足相煎

  三、 海鑫集团:家族“暗战”

  四、 巨联集团:遭遇“内鬼”

  第十章 家族:警惕“灭顶之灾”——民营企业有效应对刑事风险 应当注意的十个问题

  一、 家族企业三大基本纽带

  二、 家族企业与法律的三重关系

  三、 家族企业三大类法律风险

  四、 家族企业刑事风险三大成因

  五、 避免刑事风险三大注意事项

  六、 家族企业有效应对刑事风险的三大机制

  七、 刑事自救的三大基本资源

  八、 刑事自救的三大技巧

  第三编 居心叵测的外人觊觎——应通晓强制并购与反并购的法律技巧

  第十一章 导语:中国经济——走出“丛林时代”

  第十二章 借壳上市——并购上市公司的八种基本手法

  一、 协议收购:金融街集团( 4 2)的上市之道

  二、 举牌收购:北大方正“吃掉”延中实业(6 6 1)成功上市

  三、 收购母公司:凯雷收购徐工(6 52 )的“后山小道”

  四、 行政划拨:北京住总集团借壳琼民源( 5 8)

  五、 司法拍卖:顺义大龙城乡建设开发总公司(6 159)上市之道

  六、 先破产再置换:苏宁环球借壳ST吉纸( 718)

  七、 与母公司“联姻”:复星集团成功控股南钢股份

作者简介

  吕良彪,江西永修人,资深投资风险控制与争端解决专家;北京大学、清华大学 EMBA 授课教授,中国人民大学兼职研究员。中华全国律师协会宪法与人权专业委员会委员,北京市律师协会风险投资专业委员会主任;曾任省会城市中级人民法院审判委员会委员、法官,现为大成律师事务所

书 评

  本书由茅于轼、江平、冯仑、薛蛮子、刘东华等学者、企业家、媒体人联名推荐。 这是一部生动、经典的案例教程; 这是一部能帮助企业家有效控制公司,给律师、学界带来启发的实战宝典。 这是一位为李嘉诚、宗庆后们赢得法律尊严的律师的经验总结; 这是一位资深法官、仲裁员、律师、独立董事的智慧结晶。 公司控制权之争的序幕一旦拉开,面对来自内部(股东、家族成员、职业经理人)和外部(外人、公权力)的各种博弈与纷争,企业家当如何应对?如何控制好公司? 本书参考公司控制权之争以上从风险来源上的划分,共设置了六编,对作者介入的 “达娃之争”、“国美内战”、“支付宝股权之争”、“李嘉诚案”等一系列经典商战案例进行了分类整理,不但全面描述了案件的详情及处理的过程,而且总结了可供企业家有效控制公司及其他律师办案借鉴的有效经验。

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